经销与代理合同：区域、价格与终止结算

经销与代理常被混用，但两者在法律关系、风险承担与责任边界上存在差异。签约前先确认采用哪种模式，再设计区域、价格与终止安排。

一、先区分经销与代理

经销通常由经销商以自己的名义购进商品再销售，承担库存与经营风险；代理则是在授权范围内以被代理人名义或为被代理人利益行事。合同名称与实际权利义务不一致时，法院会结合履行情况判断法律关系。

二、区域与排他授权

应明确授权区域、渠道、客户范围与是否独家。独家授权可以换取出货承诺、市场投入与最低采购量，但也要约定未达标时的调整或终止机制。避免只写“华东地区独家”而没有边界与考核标准。

三、价格体系与窜货管理

供货价、建议零售价、促销支持与返利政策应写清楚。对于跨区域销售、低价倾销与线上乱价，可以设置核查、扣减返利与终止授权等后果，但执行时应保留通知与证据。

四、库存、退换与售后

约定订货、交付、验收、库存周转与退换货条件。对于季节性商品、定制品或临期商品，应单独约定处理方式。售后服务由谁承担、费用如何分担，也应在合同中明确。

五、客户资源与知识产权

客户名单、销售数据与市场资料的归属，容易在合作终止时产生争议。可以约定保密义务、使用范围与终止后的交还安排。商标、包装、宣传素材的许可范围，也应与授权期限一致。

六、终止与结算

终止条件、通知期限、库存回购、返利结算、未完成订单与售后责任，应在合同中逐项安排。终止后继续使用品牌、收取货款或处理库存的，应有明确依据。

经销与代理合作的周期通常较长。把终止时的结算规则提前写清楚，往往比在合作顺利时讨论更有效。