股权激励回购：离职、过错与价格条款的争议

股权激励的形式包括实股、期权、限制性股权与虚拟股。不同形式的权利性质、登记方式与税务处理不同。发生离职争议时，首先要看激励协议约定的是股权转让、回购还是期权失效。

激励协议的关键条款

应明确授予条件、成熟或行权安排、离职时的处理、回购价格、支付期限与争议解决。对于“无偿收回”“原价回购”等条款，应让员工充分知悉并签字确认。仅在公司制度中规定，未必对员工产生约束。

离职原因的影响

主动离职、协商解除、公司裁员、严重违纪，对应的处理可能不同。协议可以将“过错离职”与“非过错离职”区分，并设置不同的回购价格。但过错认定应有事实与制度依据，不能由公司单方随意界定。

回购价格怎么定

常见方式包括原始出资额、净资产、最近一轮融资估值折扣或双方协商价。价格条款应具体可计算，避免“由公司决定”这类单方条款。涉及实股登记的，还应办理变更登记与税务申报。

期权与虚拟股的区别

期权在行权前通常只是期待权，离职后可能按协议失效；虚拟股更多是收益分配安排，不一定涉及工商登记。两者在劳动关系解除、公司控制权变化时的处理不同，不能混用同一套条款。

争议解决

股权激励争议可能被认定为劳动争议，也可能属于合同纠纷，取决于主体、请求内容与协议安排。选择仲裁或诉讼前，应核对协议中的争议解决条款，并评估时效与证据。

股东僵局可参考 股东僵局的预防与退出，股权转让可参考 股权转让尽职调查，或了解 公司与商事法律服务。